Global

上海邮电通信设备股份有限公司人民币特种股票(B股)招股说明

来源:     作者:     时间:2011-09-05

主承销商及上市推荐人

中国人民建设银行上海市信托投资公司

国际协调人

高诚证券有限公司

国内包销商

中国人民建设银行上海市信托投资公司

中国南方证券有限公司

国际包销商

高诚证券有限公司、山一国际(香港)有限公司

里昂证券有限公司、柏毅证券亚洲有限公司

浩威证券亚洲有限公司、新加坡发展银行证券私人有限公司

摩根建富亚洲(香港)有限公司

本次向境外发行人民币特种股票60,000,000股,每股面值人民币1元,发行价格人民币3.38元,折算成美元0.396元,本次发行费用总计为人民币1014.02万元。

一、释义

在本招股说明书中,下列简称的含义是:

1、发行人:指上海邮电通信设备股份有限公司

2、董事会:指上海邮电通信设备股份有限公司董事会

3、本公司:指上海邮电通信设备股份有限公司

4、股票:指本次发行的每股面值为1元的人民币特种股票

5、主承销商:指中国人民建设银行上海市信托投资公司

6、国内包销商:中国人民建设银行上海市信托投资公司

中国南方证券有限公司

7、国际包销商:指高诚证券有限公司

里昂证券有限公司

浩威证券亚洲有限公司

山一国际(香港)有限公司

柏毅证券亚洲有限公司

新加坡发展银行证券私人有限公司

摩根建富亚洲(香港)有限公司

8、包销商:国内包销商和国际包销商

9、上市推荐人:中国人民建设银行上海市信托投资公司

10、元:指人民币元

11、美元:指美利坚合众国的法定货币

二、绪言

本招股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海市股份有限公司暂行规定》、《上海市人民币特种股票管理办法》、《上海市人民币特种股票管理办法实施细则》以及国家和地方政府制订的有关法律、法规、规定编制,并经上海市证券管理办公室沪证办(1994)111号文核准,本公司董事会已通过本招股说明书,确信其中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

本次发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的,除发行人及主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本招股说明书中列载的信息和对本招股说明书作任何解释或者说明。

本招股说明书提醒投资者注意自行负担买卖本公司股票所应支付的税款,发行人、上市推荐人和包销商对此不承担任何责任。

三、发售新股的有关当事人

1、发行人:上海邮电通信设备股份有限公司

公司法定代表人:李永林

法定地址:上海宜山路700号

电话:86-21-4360900

传真:86-21-4333435

邮编:200233

2、发行人的律师事务所和经办律师

上海联合律师事务所

法定代表人:朱洪超

法定地址:上海市衡山路283号,华强公寓三楼

经办律师:朱洪超、江宪

电话:86-21-4712303

传真:86-21-4716980

邮编:200031

3、主承销商及上市推荐人

中国人民建设银行上海市信托投资公司

法定代表人:陈正亮

法定地址:上海市浦东新区兰村路56号

经办人或联系人:沈月琴倪洪超周丛根

电话:86-21-2539753

传真:86-21-4725750

邮编:200020

4、国内包销商

1)中国人民建设银行上海市信托投资公司

2)中国南方证券有限公司

法定代表人:王景师

法定地址:深圳市深南东路1号,南方国际大酒店12层

电话:86755-2256728/1214

传真:86755-2256936

邮编:518001

5、国际协调人及国际包销商

1)高诚证券有限公司(作为国际协调人及国际包销商之一)

地址:香港金钟道88号太古广场第二期二十七字楼

电话:852-8444976

传真:852-8770939

2)里昂证券有限公司

地址:香港金钟道89号力宝中心高日大厦三十三楼

电话:852-8109338

传真:852-8681033

3)柏毅证券亚洲有限公司

地址:香港中环度打道3号A香港会所大厦704室

电话:852-8014605

传真:852-525682

4)浩威证券亚洲有限公司

地址:香港中环置地广场公爵大厦三十楼

电话:852-8250236

传真:852-8452977

5)山一国际(香港)有限公司

地址:香港金钟道88号,太古广场第二期三十字楼

电话:852-8260700

传真:852-5375079

6)新加坡发展银行证券私人有限公司

地址:新加坡二十二马六甲街

电话:65-5339688

传真:65-5357785

7)摩根建富亚洲(香港)有限公司

地址:香港中环皇后大道中4号十三字楼

电话:852-6108686

传真:852-8459172

6、包销商的律师事务所

1)上海市第一律师事务所

法定代表人:吴宝琛

法定地址:上海市淮海中路1285弄8号

电话:86-21-4311118

传真:86-21-4315436

经办律师:吴宝琛、陈荣

邮编:200031

2)赵天岳-钟子良律师事务所

地址:香港花园道3号万国宝通广场亚太金融大厦601室

电话:852-8207555

传真:852-5375454

7、会计师事务所

1)境内会计师事务所和经办会计师

上海大华会计师事务所

法定代表人:石人瑾

法定地址:上海市昆山路146号

经办注册会计师:朱澍萼、马崇霞

电话:86-21-3065885

传真:86-21-3243522

邮编:200080

2)境外会计师事务所

罗兵咸会计师事务所

地址:香港太子大厦二十二楼

电话:852-8262111

传真:852-8109888

8、收款机构:中国人民建设银行上海市信托投资公司

9、股票登记机构:上海证券中央登记结算公司

法定代表人:俞建麟

法定地址:上海市闵行路67号

电话:8621-3068888

传真:8621-3068555

四、发行情况

(一)1993年7月,上海市政府交通办公室批准本公司改组为股份有限公司,并改名为上海邮电通信设备股份有限公司,并获准向社会公开发行A股,股本总额为人民币66,614,000元(包括国家股人民币47,614,400元,向社会法人募股人民币9,000,000元,向社会个人募股人民币10,000,000元)。

本公司与1993年8月6日亦获上海证券管理办公室批准发行上述A股。1993年8月8日,本公司根据A股发行向中国法人及个人分别公开发行9,000,000股及10,000,000股(包括内部职工股2,000,000股)A股。由个人持有的A股已于1993年10月18日开始在上海交易所挂牌买卖。

本公司于1994年4月20日的股东年会中批准了向全体股东配送红股的利润分配方案,按每10股配送3股的基准进行,把本公司的股本总额扩大至人民币86,598,720元。其中配送给个人股东的3,000,000股红股已予1994年5月16日于上海证券交易所挂牌买卖。

1994年9月19日本公司召开临时股东大会通过决议批准本次发行B股。1994年9月29日,本公司获上海证券管理办公室批准发行60,000,000股B股。

(二)股票名称:

上海邮电通信设备股份有限公司人民币特种股票。

(三)本次发售的股票类型:

人民币特种股票(B股)。

(四)发行数量与面值:

本次发行B股60,000,000股,每股面值人民币1元。

(五)发行价格:

发行价每股人民币3.38元,投资者按承销首日(即1994年9月30日)当星期的前一个星期的中国人民银行公布的美元现汇兑人民币的中间价之算术平均值,一美元兑8.5337人民币折算为美元现汇为每股0.396美元认购。

(六)以下预测数为依据罗兵咸会计师事务所,按国际会计准则调整后的数据:

预测1994年税后溢利(未计非经常项目)不少于人民币4,600万元

发售价3.38元

全面摊薄法计算预测1994年每股溢利0.314元

全面摊薄法计算预计市盈率10.76倍

按加权平均计算预测1994年每股溢利(注Ⅰ)0.485元

按加权平均股本计算预计市盈率(注Ⅱ)6.97倍

发行总市值20280万元

折合美元2376.5万美元

估值调整后每股资产净额3.01元

发行费用(包括但不限于境外会计师、律师、推销和印刷招股书的费用)118.825万美元

发行实收资金19266.32万元

折算美元2257.675万美元

(注Ⅰ)预测每股加权平均盈利是根据截止1994年12月31日止年度的除税后但未计非经常项目前预测合并溢利与预测该年内已发行股份的加权平均数94,937,280股计算。

(注Ⅱ)按加权平均计算预计市盈率是根据截止1994年12月31日止年度按加权平均基准计算的预测每股盈利人民币0.485元及发售价每股B股人民币3.38元计算。

(七)承销方式:

余额包销。

(八)承销日期:

1994年9月30日至1994年10月5日。

(九)发行对象:

境外法人和自然人以及国家允许的其他法人和自然人。

(十)上市交易:

本公司已申请并获得上海证券交易所书面承诺,将本次发行的B股于1994年10月下旬或之前在上海证券交易所挂牌交易。

五、风险因素

投资者在评价发行人此次发行的股票时,除应仔细阅读本招股说明书提供的各项其他资料外,还须慎重考虑以下与投资本公司有关的风险因素。

1、政治及经济风险

1978年中国实行“改革开放”政策。1993年10月,中共十四届三中全会又对此作出进一步确认,中国经济将全面实行“社会主义市场经济”。国家对资源分配、生产、定价和管理等方面直接控制的程度正逐渐减低。但由于社会主义市场经济体制建设还处在实验阶段,中央及地方政府的政策在实践中将有调整,这些调整可能对国家经济状况及企业的业务经营产生一定的影响。1993年实行的调控措施虽然未对电信设备工业或本公司造成任何重大不利的影响,投资者应考虑到国家仍可能不时实施调控或改正措施。但由于本公司发行B股后能享受中外合资企业的优惠政策,所属产业又是政府近年内需重点发展的产业,可使其受到的影响较少。

2、外汇风险

中国于1994年1月1日起实行汇率并轨,即取消人民币兑换外币的双重汇率制度,由单一汇率制度取代。并轨后的人民币汇率实行以市场供求为基础的、统一、有管理的浮动制,其浮动率由市场因素决定。所以,人民币汇率会有较大的波动。由于本公司是邮电通信设备制造企业,其最主要的光纤数字传输设备系列产品所用的原材料及零部件大部分为国外进口物料,汇率的变动会影响公司的盈利。

3、公司法及证券法、税法

中国现正处于全面发展健全法制时期,1993年12月29日颁布了“中华人民共和国公司法”并于1994年7月1日起实施,但迄今尚无全国性的证券法。为了有效管理证券市场,健全市场动作规范,国家和地方政府先后颁布了“股份有限公司规范意见”、“上海市证券交易管理办法”、“上海市人民币特种股票管理办法”等一系列法规、法令。到目前为止,全国性的证券法草案正在制定之中,待有关机构审议通过后在全国颁布。届时,证券市场的管理和运作将进入一个更规范的阶段。

中国税法对人民币特种股票的收入和资本获利者目前尚无明确的纳税规定,投资者应充分考虑并注意这一点。

4、股市规模及流通性

本公司已申请本次发行的B股在上海证券交易所上市。上海证券交易所是一个新兴的发展中市场,在此上市的人民币特种股票(B股)的总市值及总成交量较少。这意味着在上海证券交易所买卖股份时流通程度可能会较低,价格波动幅度也可能较大。

5、会计与资产评估准则

中国采用的会计标准与国际会计标准有较大差别,这些差别包括物业及其他资产的价值、折旧、递延税项、过时存货、或然负债及外汇交易等会计处理方式。

公司按中国会计标准编制它的财务报告书。但按本公司的章程要求,B股发行后,公司必须再按国际会计标准编制财务报告书,以向股东提供资料。

6、关税及贸易总协定

中国现正谋求恢复关贸总协定缔约国地位。因此,中国可能会减低进口关税。发行人认为中国重新进入关贸总协定,将不会对本公司的业务构成重大的影响。

7、经营风险

本公司是国内专业生产高技术通信产品的企业,主要从事邮电通信设备的制造,绝大部份资金投入邮电通信设备制造。由于本公司并没有作出多方面的投资,如国内通信行业遇到国际市场的较大冲击,本公司将会受到一定的影响。为减低这方面的风险,本公司不断开发多种不同类型的通信设备产品,积极开展多元化综合经营,形成“一业为主,多种经营”企业,以减低单一发展所存在的风险。

8、市场风险

本公司从事的通信设备制造业,属于高科技产品,产品更新换代较其他一般产品频繁,产品市场需求较难预测,且对国家的宏观投资策略的依赖性很强。近期通信设备产业被视为国家的支柱产业之一,尽管国家的产业政策将随着经济的发展而改变,不能确保通信设备制造业会继续受国家的产业政策重视。然而完善先进的通信系统为国家经济发展的主要命脉。毕竟中国通信业还处在起步阶段,在相当一个时期,市场对产品需求层次较多,国家产业政策不会有较大的调整,故市场风险不会太大。

六、募集资金的运用

本次发售B股所得的款项净额约为19266.32万元约折合2257.675万美元,公司拟将此笔款项用于以下项目:

B股发行的净收益估计约为2257.675万美元。公司计划将净收益用于新产品的开发与生产。详情开列于下:

1、约5,000,000美元将于用于开发及生产HDJ-55型数字程控交换机;

2、约15,000,000美元将用于开发及生产收款机及金融业专用商业机器;

3、约3,310,000美元将用于上海山崎电路板有限公司的股本投资;

4、约810,000美元将用于光纤同步数字同步传输网的技术转让和制造;

上述用途共需资金约相当于2412万美元,B股发行净收益约为2257.675万美元,不足部分将通过银行贷款安排融资。

就未予即时拨作上述用途的配售所得款项净额而言,公司将部分款项用作减抵本公司的银行借款或在中国的银行作短期存款之用。

七、股利分配政策

1、公司交纳所得税后的利润,按以下顺序分配:

1)弥补上年度亏损(1993年度本公司无亏损);

2)提取法定公积金;

3)提取公益金;

4)提取任意公积金;

5)支付普通股红利;

2、公司采取只分红利不计股息的政策,每年的股利由董事会提出方案,经股东大会通过后实施。

3、公司的股利将按同股同利的原则,按各股东持股比例进行分配,采取现金或股票形式。

4、本公司将根据章程规定每年分配红利,每次分红额由董事会拟定。

5、公司将派发的B股红利,如以现金派发,会按中国人民银行公布的在宣布红利日当星期前一个日历星期人民币对美元现汇的中间价之平均值由人民币兑换为美元,将派发的红利按有关法规的规定向股东宣布。

6、除某些区别,如认购、交易及股息之币值,及拥有权之限制等,本公司的A股及B股彼此之间在各方面享有同等权益。但根据B股发行所发售的发售股份将不会获派发截至1994年12月31日止年度之股息。

八、发行人及发行人主要成员的情况

1、发行人名称:上海邮电通信设备股份有限公司

英文名称:ShanghaiPosts&TelecommanicationEquipmentCo,ltd.

2、发行人注册及办公地址:上海宜山路700号

3、发行人历史概况:

本公司是中国邮电工业总公司属下的通信设备生产企业之一。前身为邮电部上海通信设备厂,成立于1951年,当时注册为华东邮电器材厂,是中国邮电工业总公司属下的通信设备生产企业,是中国最早的生产通信设备的企业之一。主要业务为生产及销售通信设备及零件。后来几经改名,于1981年正式称为邮电部上海通信设备厂。历年来本公司开发研制和生产各类载波机、电传机、光纤数字通信系统等多种通信设备及有关的电子元器件,并先后研制了中国第一台三路载波机、十二路载波机、六十路载波机、中国第一台机械式电传机和第一部电子电传机,且研制和生产了使用在中国第一条实用光纤通信线路上的通信设备。

1991年,本公司获上海市科学技术委员会批准为上海市漕河泾新兴技术开发区高新技术企业。享受国家对高新技术业的优惠政策包括按15%的优惠税率缴付所得税)。从1991年开始至今享受上海对高技术产业的有关的税务优惠政策。

1992年,上海市政府正式决定将通信产业作为上海第二大支柱产业发展。本公司被选为上海市高技术通信产品的重点发展单位之一。1993年7月,经上海市政府交通办公室批准,本公司改组为股份有限公司,并改名为上海邮电通信设备股份有限公司。获准向社会公开发行A股,股本总额为66,614,000股每股面值人民币1元,其中国家股47,614,400股,法人股9,000,000股,社会个人股10,000,000股。

本公司的主要业务为生产及销售通讯设备及有关的电子元器件。产品主要可分四大系列,即光纤数字通讯传输设备(主要包括光纤通信终端设备、数字复用设备、脉冲编码调制设备、信令转换设备及数字用户环路载波系统)、终端设备(主要包括打印机及电传机)数字程控交换机及各种应用于通讯设备的电子元器件。为配合业务发展,加速新产品开发,本公司近年先后与国外拥有先进技术的通讯设备制造商合作,成立了七家中外合资企业。其中最主要合作伙伴为美国电话电报国际有限公司集团。通过成立这些合资企业,本公司积极引进外方股东的先进产品技术。

本公司的产品市场以中国为主。用户主要为邮电通信行业对邮电单位的销售约占本公司总营业额约90%。此外,本公司的产品亦有销售等铁路及电力等其他行业,本公司现生产的两类最主要产品为光纤通信终端设备及数字用户环路载波系统,引进美国电话电报国际有限公司及其集团下属的公司的技术生产。

截至1993年12月31日年度止,本公司的利润在中国邮电工业总公司属下28家通信设备生产企业中排名第三。

4、管理阶层和职员

1)董事及高级管理人员:

董事长:李永林,54岁,大学学历,高级工程师,亦任中国邮电工业总公司副总工程师。曾任邮电部长春电话设备厂副厂长、总工程师。

董事兼总经理:章应铎先生,54岁,大学学历,高级工程师,亦任中美电信、时代通信、上海俊英及上海山崎的董事长及上海AT&T的董事。曾任本公司企管办主任、副总工程师、厂长、在生产及行政管理方面有广泛经验。

董事:邱宝才先生,52岁,大专学历,高级经济师,亦任中国邮电工业总公司副总经济师,曾任职于邮电部工业局及中国邮电工业总公司企业管理部副经理、经理。

董事:李彩儒女士,53岁,大学学历,高级经济师。亦任中国邮电工业总公司副总会计师兼经营财务部经理。曾任职邮电部洛阳电话设备厂副厂长、邮电工业总公司经济发展部副经理、经济管理部经理。

董事兼副总经理:刘时中先生,43岁,大专学历,高级经济师,亦任上海宇凯的董事。曾任本公司终端设备厂副厂长、时代通信副总经理、本公司副总经济师、总经济师。在行政管理方面经验丰富。

董事:郁亮先生,29岁,大学学历,亦任万科企业股份有限公司董事兼董事会秘书,证券事务部经理及万科财务顾问有限公司总经理。

董事:廖熙文先生,46岁,硕士学历,亦任深圳经济特区证券公司董事兼总经理,曾任中国人民银行深圳经济特区分行金融研究所副所长。

副总经理:蔡祥云女士,38岁,大专学历,亦任上海天山的董事。曾任本公司副厂长,在行政管理方面具广泛经验。

副总经理:魏佐卿先生,52岁,中专学历,工程师,亦任中美电信的董事。曾任本公司研究所副所长,本公司的传输网络设备厂厂长。在销售管理方面具广泛经验。

副总经理:周晓光先生,39岁,大学学历,经济师,亦任上海天山的董事,曾任本公司电子元器件设备厂厂长,在行政管理方面经验丰富。

总工程师:王家咸先生,52岁,大学学历,高级工程师,曾任本公司副总工程师,研究所产品设计室副主任,上海贝尔公司技术部传输部经理。在通信设备生产技术方面经验丰富。

副总会计师:丛惠生先生,40岁,大专学历,会计师。曾任本公司审计员,财务科科长,在财务会计方面具丰富经验。

2)监事会

监事会主席:蒯满康先生,50岁,中共党员,大专学历,政工师,现任上海邮电通信设备股份有限公司党委书记。在组织协调方面有丰富的经验。

监事:王志琪先生,45岁,中共党员,大专学历,经济师,现任中国邮电工业总公司审计监查室副主任。曾任北京通信设备厂副总经济师。多年从事经济管理工作,熟悉财务审计工作,并具有丰富的经验。

监事:徐素芬女士,47岁,中共党员,大专学历,政工师,现任上海邮电通信设备股份有限公司工会主席。曾被评为全国优秀工会活动积极分子。具有较强的协调工作能力。

3)管理机构

股东大会是公司的权力机构,董事会是公司的常设权力机构,公司实行董事会领导下的总经理负责制,公司的日常经营活动由总经理主持下的组织机构来管理;监事会是股东大会领导下的公司监督机构。

4)管理模式

本公司的财务部每年编制财务预算及经营目标,根据此预算本公司以各工厂及本公司的全资附属公司,上海邮通实业公司进行经营承包,以确保各工厂部门及上海邮通实业公司能完成本公司的制定目标。将本公司员工的工资以及所属的单位经营效益挂钩,年终进行考核结算,本公司的合资企业按各自的合资合同进行管理,有各自的董事会控制管理决策权,公司内部的交易按市场价格进行。

5)雇员

公司现聘用员工:2500人

专业技术人员:750人

行政管理人员:525人

生产工人:1225人

6)经营范围

开发、生产、销售种类通信设备和元器件,计算机网络和外围配套设备、通信工程设计、施工、安装及其上述技术咨询、精密机械加工及机动车修理。、铁路、电力、

九、股东权利和义务

公司股票的持有人为公司股东,股东按其持有股份和份额享有权利和承担义务,法人为公司股东时,应由其法定代表人或法定代表人的代理人代为行使权利。

1、股东主要权利

1)按规定参加或委托代理人参加股东大会,并行使表决权;

2)按规定赠与、继承、转让或抵押股份;

3)查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告,对公司的经营提出建议或质询;

4)按其持有股份取得股利;

5)按持有股份比例优先取得或购买公司发行的新股;

6)公司终止后,依法按其持有股份比例取得公司的剩余财产;

7)公司章程规定的其他权利。

2、股东主要义务

1)遵守公司章程;

2)依其所认购股份和入股方式交纳股金,所购股份不得退股,并依其所持股份为限,承担公司的亏损和债务;

3)服从股东大会和董事会的决议;

4)维护公司的合法权益,不从事有损公司利益的活动;

5)本章程规定的其他义务。

十、经营业绩

原公司成立四十多年来,为满足我国邮电通信事业的发展需要,研制和生产了各种类型的有线通信设备、光纤数字终端设备、通信测度仪表以及高性能电子元器件和光器件,尤其是自1978年起,原公司开始研究和生产数字通信和光纤通信设备。

本公司之主要产品为各类通信设备及配套电子器件,可分四大系列,即光纤数字通信传输设备、终端设备、数字程控交换机和电子元器件。

本公司产品在中国享有良好声誉。1980年以来,本公司年生产的不同产品共获得超过40个(包括国家级、部级或市级颁发的)奖项。

以下为本公司截至1993年12月31日止3个年度每年及截至1994年6月30日止6个月之合并业绩概要,联营公司营业额并不包括在内。

单位:人民币千元

截至12月31日止年度截至1994年

1991年1992年19936月30日止6个月

营业额60,712114,867243,855138,900

除税前溢利8,48019,40946,49025,037

税项(1,986)(1,602)(4,263)(2,568)

税后溢利6,49417,80742,22722,469

少数股东权益(37)(491)(898)

股东应占溢利6,49417,77041,73621,571

十一、股本结构

本公司的股本结构及股权划分如下:

B股发行前B股发行完成后

股份数目股份百分比股份数目股份百分比

A股:

由国家持有61,898,72071.4861,898,72042.22

由个人持有13,000,00015.0113,000,0008.87

由法人持有11,700,00013.5111,700,0007.98

B股:60,000,00040.93

总额:86,598,720100.00146,598,720100.00

十二、债项

于1994年8月31日(就本债务声明而言,本招股说明书刊登前的最后可行日期)办公时间结束时,公司有未经偿还的银行贷款共合8470万人民币。

除上述公司的负债外,本公司于1994年8月31日办公时间结束时并无任何未经偿还的借贷股本,银行透支,贷款或其他类的债务,债券,公司债券,按揭,抵押或贷款或租购或融资承担或担保或其他重大或然债券。

十三、主要固定资产

1、以下为罗兵咸国际会计师事务所出具报告中,截止1994年6月30日,公司主要固定资产,物业、机器及设备。

成本累积折旧帐面净值

人民币千元人民币千元人民币千元

土地使用权及楼宇42,18691741,269

机器设备25,1563,11822,038

办公用具、装置及设备12,1551,87210,283

汽车2,9478752,072

合计82,4446,78275,662

十四、财务会计资料

1、以下为大华会计师事务所注册会计师进行查帐验证并出具见证报告的资产负债表主要的数据。

单位:人民币千元

截至1994年6月30日止6个月

流动资产364,144

长期投资67,509

固定资产63,235

在建工程18,372

无形及递延资产12,812

待处理财产损失5

资产总计526,077

流动负债242,610

长期负债23,411

待转销汇兑损益10,694

负债总计276,715

股东权益249,362

其中少数股权30,060

2、以下为由罗兵咸国际会计师事务所编制的会计报告有关资产负债方面的主要数据:

合并净资产

以下为本公司于1994年6月30日的合并净资产。

人民币千元

固定资产75,662

在建工程17,729

在联营公司的投资47,904

141,295

流动资产

存货及在制品64,536

应收帐款及预付款项136,115

按金及其他应收款项67,393

银行结余及现金61,815

329,859

流动负债

应付帐款及客户按金108,918

其他应付款及应计费用9,531

欠总公司款7,757

短期银行贷款62,154

长期银行贷款之一年内应还额2,910

应付股利4,849

196,119

流动净资产133,740

长期银行贷款(22,980)

少数股东权益(3,724)

净资产248,331

公司按股份的比例所分配的合资企业“中美电信”的净资产已包括在1994年6月30日的合并净资产中。

3、以下为由大华会计师事务所注册会计师进行查帐验证并出具见证报告。

单位:人民币千元

截至12月31日止年度截至1994年

1991年1992年1993年6月30日止6个月

主营业务收入65,22292,360320,169201,432

主营业务成本46,13665,642236,631160,934

销售费用6,53911,40113,9824,098

管理费用----27,84513,717

财务费用----3,590903

营业税金及附加3,3964,95316,113420

主营业务利润9,15110,36422,00821,360

其他业务利润23-43,0211,090

投资收益1,2309,99425,53617,869

营业外收入5518306163

营业外支出2,2942,7975,2242,616

利润总额8,16517,57545,64737,865

少数股权----9,5768,918

应交所得税1,2252,636566787

净利润6,94014,93935,50528,161

4、以下由罗兵咸国际会计师事务所审阅的截至1993年12月31日止3个年度每年及截至1994年6月30日止6个月的合并业绩数据。

单位:人民币千元

截至12月31日止年度截至1994年

附注1991年*1992年*19936月30日止6个月

营业额

本公司及附属公司60,71298,581165,45678,632

合资企业16,28678,39960,358

60,712114,867243,855138,990

税前溢利

本公司及附属公司6,3206,5641,8127,560

合资企业-(665)8,8995,552

6,3205,89910,71113,112

联营公司溢利减亏损2,16013,51035,77911,925

除税前溢利8,48019,40946,49025,037

税项及政府征费(1,986)(1,602)(4,263)(2,568)

除税后溢利6,49417,80742,22722,469

少数股东权益-(37)(491)(898)

股东应占溢利6,49417,80741,73621,571

*未经罗兵咸国际会计师事务所审核。

5、以下为中外会计师审核报告的差异说明

罗兵咸国际会计师事务所对公司1991年,1992年的财务状况进行了审阅,对1993年及1994年1至6月财务状况进行审计,并根据国际会计准则进行调整。

其主要调整对除税及少数股东权益后利润,净资产的影响。

单位:人民币千元

截止12月31日各年度净利截止1994年6月六个月

1991年1992年1993年净利资产净值

管理帐目所报告:3,512*9,999*35,50528,161219,303

为遵照国际会计准则而作出的调整

-滞销存货准备(2,618)(2,510)(454)-(5,582)

-将拨作法定储备的收入与费用

项目重新分类4,6705,727(5,395)-11,528

-有关集团应占附属公司及联营公司利润之净调整9302,8042,2982,73813,886

-调整有关以现金基准确认的销售利润1,750685-528

-外汇余额的折算--9,097(9,328)8,668

根据国际会计准则报告的利润:6,49417,77041,73621,571248,331

*由于A股报告并表基准不同而分别产生差异人民币3,428千元和4,940千元。

十五、盈利预测

1、以下为公司依据中国会计准则编制的盈利预测数据,大华会计师事务所对该预测所采用的会计准则和计算方法进行了审阅。

单位:人民币千元

主营业务收入393,326.8

减:营业成本279,598.5

制造费用15,414.6

销售费用14,592.9

管理费用32,311.3

财务费用8,086.0

营业税金及附加1,182.0

主营业利润42,141.5

加:其他业务利润1,922.8

投资收益25,999.5

减:营业外支出4,300.0

利润总额65,763.8

减:应交所得税2,347.1

税后利润63,416.7

其中:少数股权15,399.0

净税后利润48,017.7

2、以下是公司依据国际会计准则进行的盈利预测摘要,罗兵咸国际会计师事务所对该预测所采用的会计准则和计算方法进行了审阅。

单位:人民币千元

项目

截止1994年6月30日六个月截止1994年12月31日年度

营业额138,990297,340

营业溢利(本公司及附属公司合资企业)

13,11226,492

联营公司溢利减亏损11,92525,513

税项及政府征费(2,568)(5,058)

除税后及烽数股东权益后溢利

21,57146,049

3、以下为中外会计师盈利预测报告的差异说明

罗兵咸国际会计师事务所对公司1994年盈利状况作出的预测,按国际会计准则进行了调整。

RMB’000

根据中国会计准则编制的截至1994年

12月31日止年度的溢利预测48,018

截至1994年6月30日止前6个月的按国

际会计准则而作出的调整:

-有关集团应占附属公司及联营公司

利润之净调整额2,738

-外汇余额的折算(9,328)

截至1994年12月31日止后6个月的按

国际会计准则而作出的调整

-在联营公司帐目:

主要为对有关拨作法定储备项目的重

新分类及对有关以现金基础确认的销

售利润而作的调整4,928

-在合资企业帐目:

主要为对有关拨作法定储备项目的重

新分类及调整毛利及费用(307)

调整后的溢利预测46,049

十六、经调整资产净值

以下为本公司的备考经调整净资产净值报表,乃根据本公司于1994年6月30日的资产净值而编制,并经就下列各项作出调整:

人民币千元

本公司于1994年6月30日的资产净值248,331

本次配售约估计所得款项净额192,660

经调整资产净值440,991

每股经调整资产净值

(根据已发行及将予发行的146,598,720股股份计算)3.01元

十七、前景与展望

邮电通信业已经成为发展国民经济的重要支柱,无论从邮电通信业本身还是国民经济发展的要求,它将在相当长的时期内,还保持着飞速发展的势头。尽管公司传统产品(载波机)及电传机将因市场需求减少而在未来几年时间内停产,由于本公司自八十年代中期就实施产品结构向数字通信设备为主的方向进行调整,尚不影响本公司的发展。

本公司计划未来几年,将继续以光纤数字通信传输设备,数字程控交换机及配套设备,终端设备及电子元器件作为四个主要产品。并继续推行与拥有先进技术的外商合作,成立中外合资企业的政策,引进先进技术及外资企业,以开发新产品提高现有产品档次。

展望未来,董事认为本公司正处于下列有利的经济环境,首先中国邮电通信业务量正在高速增长,从现在到二十一世纪初期,中国对通信设备的需求强大,市场有庞大的增长空间,再次,中国电话信息传输业务量将同时以高速度递增,中国政府大力支持发展信息高速公路计划和金卡工程计划,因此中国对非话信息传输设备的需求也将非常强大,本公司作为中国最早的通信设备制造企业之一,将在中国快速增长的通信产业发展过程中受益非浅。

十八、重要合同及重大诉讼事项

1、重要合同

以下是上海邮电通信设备股份有限公司签订的重要合同:

(1)本公司于1993年7月28日与上海海通证券公司签订有关发行A股的承销协议。

(2)包销协议

(3)本公司于1994年4月18日与杭州机自动化技术研究院、杭州电子开发实业总公司签订有关成立上海邮通海王收款机总公司之合资合同和章程。

(4)1993年12月7日,与上海新兴技术开发区联合发展有限公司和美国大山工程公司签订中外合资上海天山通信电子有限公司合同,合资公司由上海市人民政府于1992年1月21日发给外经贸沪字(1992年)028号《批准证书》。发起人在该公司投资48万美元,占注册资本的60%。

以下是公司前身邮电部上海通信设备厂签定的本公司还在履行中的合资合同:

(1)1989年5月29日,与上海市光纤通信工程公司、上海久事公司和荷兰美国电话电报国际网络系统有限公司签订中外合资上海爱梯恩梯通信设备有限公司合同,合资公司由上海市人民政府于1990年3月13日发给外经贸沪字(1990)020号《批准证书》,发起人在该公司投资144万美元,占注册资本的22.5%。

(2)1991年5月30日,与香港鑫源电子有限公司签订中外合资上海时代通信设备制造有限公司合同,合资公司由中华人民共和国对外经济贸易部的1991年8月15日发给外经贸资审字(1991)039号《批准证书》,发起人在该公司投资42万美元,占注册资本的75%。

(3)1991年10月8日,与美国电话电报国际有限公司签订中外合资中美电话电报通信设备有限公司合同。合资公司由中华人民共和国对外经济贸易部于1992年5月12日发给外经贸资审字(1992)020号《批准证书》,发起人在该公司投资35万美元,占注册资本的50%。

(4)1992年4月26日,与香港俊英贸易有限公司签订中外合资上海俊英通信电子有限公司合同,合资公司由上海市人民政府于1992年5月23日发给外经贸沪字(1992)276号《批准证书》。发起人在该公司投资20万美元,占注册资本的40%。

(5)1991年12月25日,与上海对外经济技术合作公司和美国宇凯通信设备有限公司签订中外合资上海宇凯通信设备有限公司合同。合资公司由上海市人民政府于1992年5月29日发给外经贸沪字(1992)305号《批准证书》。发起人在该公司投资12.6万美元,占注册资本的30%。

(6)1992年10月4日,与上海市青浦县华新工业公司和日本YKC株式会社签定中外合资上海山崎电路板有限公司合同。合资公司由上海市人民政府于1992年12月9日发给外经贸沪字(1992)1796号《批准证书》。发起人在该公司的投资154.77万美元,占注册资本的33%。

上述各项投资合同,均由政府主管部门批准,是合法有效的。

2、重大诉讼事项

公司至今为止,没有发生重大诉讼事项,原公司也没有任何需由公司承担的重大诉讼事项。由发行人推荐的公司高级管理人员也没有受到刑事起诉。

十九、备查文件

1、供查阅的有关文件

1)国际会计师报告

2)国内会计师报告

3)溢利预测鉴证

4)B股资料备记录

5)公司章程

6)承销协议

7)上海证券交易所上市承诺书

8)公司营业执照

9)重要合同

10)资产评估报告

11)法律意见书

12)改制的有关批件

2、查阅地点:

常年查阅地点:上海邮电通信设备股份有限公司

上海宜山路700号

发行期间查阅地点:中国人民建设银行上海市信托投资公司茂名南路59号新南楼一楼

上海邮电通信设备股份有限公司

一九九四年九月二十九日

 

相关新闻